方世玉(李连杰 饰)、雷婷婷(李嘉欣 饰)、陈家洛(郑少秋 饰)一行抵达红花会总舵。红花会事业蒸蒸日上之余，帮内争权夺势的斗争亦未停息，堂主于镇海(计春华 饰)因不满父亲传位陈家洛，几次三番找人行刺未果，方世玉出面当众斥责，两人结下仇怨。 陈家洛命世玉等人抢夺扶桑武士护送的一锦盒，虽有苗翠花(萧芳芳 饰)出手相助，但任务失败，期间世玉再次相遇对其芳心暗属的两广总督之女安儿(郭蔼明 饰)。为再次抢夺锦盒，方世玉受命接近安儿，却被两广总督算计，危急时刻安儿救得世玉等人性命。世玉辱命，被陈家洛假意废去武功，锦盒之内的秘密被于镇海发现，李国邦(元奎 饰)身死，陈家洛被囚，于镇海坐上总舵主之位。方世玉伤愈归来，准备不惜代价铲除红花会叛徒。